赤峰黃金4名股東違規(guī)減持收到警示函

中國證監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局2月26日發(fā)布行政監(jiān)管措施公告，赤峰黃金(600988.SH)股東譚雄玉、王國菊、劉三平、永興縣邦德投資管理中心，自2018年10月18日至2018年12月10日期間，通過集中競價(jià)交易減持赤峰黃金非公開發(fā)行股份1630.56萬股，占公司總股本的1.14%。

作為一致行動(dòng)人，上述減持行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號)(簡稱《減持規(guī)定》)第九條相關(guān)規(guī)定，規(guī)定要求上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。

股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后12個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時(shí)，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

根據(jù)《減持規(guī)定》第十四條，上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。內(nèi)蒙古監(jiān)管局決定對上述人員采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

內(nèi)蒙古監(jiān)管局在公告中稱，上述人員應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份，主動(dòng)配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，并加強(qiáng)對資本市場相關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，提高誠信規(guī)范意識(shí)，杜絕違法違規(guī)行為的再次發(fā)生。

2014年10月1日，赤峰黃金公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買譚雄玉、王國菊、邦德投資、劉三平等交易對手合法持有的郴州雄風(fēng)稀貴金屬材料股份有限公司(簡稱“雄風(fēng)稀貴”)100%股權(quán)，支付對價(jià)合計(jì)9.058億元。其中90%的對價(jià)以發(fā)行股份的方式支付，以7.15元/股的價(jià)格合計(jì)發(fā)行1.14億股，另外10%的對價(jià)以現(xiàn)金支付，合計(jì)支付9058萬元。

同時(shí)，赤峰黃金向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額2.70億元，扣去發(fā)行費(fèi)用650萬元后，實(shí)際募資凈額2.63億元。其中9058萬元作為交易對價(jià)支付，剩余用于對雄風(fēng)稀貴的增資，具體用于雄風(fēng)稀貴在建項(xiàng)目建設(shè)。

根據(jù)據(jù)北京國融興華出具的國融興華評報(bào)字[2014]第 020124 號《評估報(bào)告》，以2014年3月31日為評估基準(zhǔn)日，雄風(fēng)稀貴股權(quán)評估值為9.08億元，評估增值率達(dá)到169.49%，由西南證券擔(dān)任此次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

譚雄玉等交易對擬出讓的雄風(fēng)稀貴股權(quán)的作價(jià)情況

根據(jù)交易報(bào)告書顯示，赤峰黃金向譚雄玉、王國菊、劉三平、永興縣邦德投資管理中心支付現(xiàn)金分別為3931.90萬元、1000.71萬元、77.10萬元和139.38萬元。

2015年1月28日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司向譚雄玉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]134 號)，核準(zhǔn)了赤峰黃金向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案。

根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，譚雄玉、王國菊、邦德投資、劉三平等交易對方承諾雄風(fēng)稀貴2015年度凈利潤不低于8500萬元，2016年度凈利潤不低于1.38億元，2017年度凈利潤不低于1.43億元。2015年、2016年和2017年，雄風(fēng)稀貴實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤9656.35萬元、1.53億元和2.01億元，完成了業(yè)績承諾。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，上述4名股東在2018年10月18日至2018年12月10日減持，當(dāng)時(shí)赤峰黃金的股價(jià)在3.85元到4.78元區(qū)間，屬于階段性低點(diǎn)。

另外值得注意的是，赤峰黃金2月26日收到4名股東違規(guī)減持被出具的警示函，此時(shí)公司還在整改期內(nèi)。

2018年12月22日，中國證監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局對赤峰黃金下發(fā)《關(guān)于對赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(〔2018〕14 號)的行政監(jiān)管措施決定書。

公告中披露，赤峰黃金對 2013 年收購的遼寧五龍黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司探礦權(quán)列入長期待攤費(fèi)用核算，并將采礦權(quán)和探礦權(quán)作為整體資產(chǎn)組判斷減值的會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號——無形資產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)將此探礦權(quán)作為無形資產(chǎn)予以核算，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——資產(chǎn)減值》相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)對探礦權(quán)單獨(dú)進(jìn)行減值測試。上述會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤影響公司 2014-2016 年披露的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

內(nèi)蒙古監(jiān)管局決定對赤峰黃金采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》要求，將探礦權(quán)列入無形資產(chǎn)進(jìn)行核算并按照相關(guān)規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備，并在2019年3月31日前完成整改并提交書面整改報(bào)告。

赤峰黃金4名股東違規(guī)低價(jià)減持，不排除對赤峰黃金業(yè)績的擔(dān)憂。2018年三季報(bào)顯示，赤峰黃金去年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.31億元，同比減少15.31%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8470.58萬元，同比大減44.57%。截至三季度末，赤峰黃金商譽(yù)為4.83億元。

2019年1月31日，赤峰黃金又發(fā)布業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少1.97億元，減少比例71.78%。

赤峰黃金凈利潤大幅下滑的原因，主要為黃金礦山子公司因持續(xù)高負(fù)荷運(yùn)營，造成三級礦量不平衡，公司降低生產(chǎn)性任務(wù)，加大探礦增儲(chǔ)力度，2018年黃金入選品位及產(chǎn)銷量下降，黃金礦山企業(yè)凈利潤降低。

另外，全資子公司雄風(fēng)稀貴2018年度新廠區(qū)項(xiàng)目驗(yàn)收，原有的臨時(shí)《危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證》于2018年6月18日到期，2018年8月3日完成新證辦理，期間雄風(fēng)稀貴毛利率較高的固廢物料處理受到較大影響，從而導(dǎo)致綜合毛利率及凈利潤下降。同時(shí)，永興縣工業(yè)園區(qū)配套設(shè)施建設(shè)滯后對雄風(fēng)稀貴正常生產(chǎn)造成了不利影響。

再加上受整體融資環(huán)境影響，且赤峰黃金2018年開展海外并購業(yè)務(wù)，對公司的流動(dòng)資金調(diào)配、黃金礦山公司探礦和技改投入以及雄風(fēng)稀貴原材料采購均產(chǎn)生較大不利影響。

公司投資方面也并不順利，2016年10月，赤峰黃金出資人民幣5000萬元投資設(shè)立分宜長信匯智資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“長信匯智基金”)，持股比例9.84%。因2018年A股市場估值回調(diào)顯著，導(dǎo)致該基金所做的定增投資市值較初始投資成本嚴(yán)重下滑，因此公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失5000萬元。

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